江西赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赣锋锂业”） 于2023年8月11日收到深圳证券交易所《关于对江西赣锋锂业集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第300号）， 公司董事会收到关注函后，经认真自查，已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

　　一、2021年9月，你公司实际控制人李良彬以自有资金13.44亿元收购蒙金矿业70%股权，交易价款包括股权转让款11.77亿元、向蒙金矿业提供借款1.67亿元。同时，李良彬作出《关于避免潜在同业竞争的补充承诺函》，交易完成后的60个月内，李良彬将积极推动蒙金矿业旗本公司加不斯铌钽矿的开发建设，如加不斯铌钽矿取得新的采矿权证且采矿量符合预期，李良彬承诺将所持有的蒙金矿业70%的股权以其收购蒙金矿业和追加投入（如有）的成本加合理费用（包括审计的资金利息及其他合理费用）优先转让给你公司。

　　1、请说明李良彬收购蒙金矿业70%股权后加不斯铌钽矿的开发建设情况，是否取得新的采矿权证，采矿量是否符合预期，蒙金矿业70%股权是否已满足注入条件，本次收购是否符合李良彬前期作出的承诺。

　　自李良彬收购蒙金矿业70%股权以来，积极推动蒙金矿业旗下加不斯铌钽矿的勘探及开发建设工作，蒙金矿业于2023年6月19日完成资源储量备案，备案号为《内自然资储评字〔2023〕50号》，备案矿石量由725.66万吨增加至7244.3万吨。目前加不斯矿区铌钽矿60万吨/年采选项目正在建设中，采矿基建安装已完成总进度92%，预计10月底全面完成。选矿厂建设已完成98%，2023年8月选厂进入正式调试阶段，调试效果较好，预计9月份开始正式试生产。2023年11月份开始矿山、选厂全流程试生产。

　　目前加不斯铌钽矿60万吨/年采矿证延续手续正在办理中。按照《矿产资源开采登记管理办法》（1998年2月12日中华人民共和国国务院令第241号发布根据2014年7月29日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订）之中第七条之规定：采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。加不斯铌钽矿采矿许可证到期前30日，到原采矿许可证颁发机关正常办理采矿许可证延续登记手续即可，属于矿山建设、生产的正常证照延续办理。目前蒙金矿业已向旗县矿产资源管理部门提交了办理采矿权延续所需材料，公司未发现采矿证续期的实质性障碍，公司预计该采矿证可以正常延续办理，具体完成时间取决于相关审批手续实际进展情况，公司将积极与相关部门沟通，尽快完成60万吨/年采矿证的延续办理工作。

　　除上述60万吨/年采矿证的延续手续的办理外，蒙金矿业根据相关法律法规以及最新备案的资源情况，并且考虑加不斯铌钽矿的扩产潜力，正在积极开展更大规模的新采矿许可证的办理申请工作。

　　随着地质勘探工作的不断深入，加不斯铌钽矿建设期间，发现在现有采矿许可证范围内资源增加显著，为维护矿产资源国家所有者权益和促进矿产资源保护与合理利用，按照《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源开采登记管理办法》（1998年2月12日中华人民共和国国务院令第241号发布根据2014年7月29日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订），加不斯铌钽矿于2022年-2023年完成资源储量核实，并于6月19日提交至内蒙古自治区自然资源厅完成了备案（备案号为《内自然资储评字[2023]50号》），开采矿种变更为锂钽矿石。

　　本着矿产资源国家所有这一基本属性为基础，按照《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规〔2019〕7号）和《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号），加不斯铌钽矿依据2023年6月19日备案的储量核实报告（备案号为《内自然资储评字[2023]50号》）积极开展新采矿许可证的办理申请工作。委托矿冶科技集团有限公司开展了《矿产资源开发利用方案》、《矿山地质环境保护与土地复垦方案》及相关支撑工作。

　　加不斯矿区铌钽矿60万吨/年采选项目，是由中钢集团马鞍山矿院工程勘察设计有限公司（冶金行业(矿山)甲级工程设计资质）设计，符合国家设计规范。采矿部分由五矿二十三冶建设集团有限公司承建，选矿及公辅工程由内蒙古建设集团承建，现阶段已按照设计进行正常的建设，项目总投资预计为5.8亿，截止目前已完成固定资产投资5.2亿元，各项进度进都在按计划完成。

　　目前地下采矿正在开展主井井筒装备工作，选矿厂已经开展带料试车调试工作，35KV变压站等供电系统、蓄水池及生活区等公辅工程已经正常投入使用，员工招聘工作也已经进入尾声，入职已达到149人，其中工程技术及管理人员47人，选矿操作维护71人，后勤及其他管理辅助人员31人，并正在进行培训。预期2023年11月可以完成建设，并开始全面试生产。采选设计均考虑当地气候，进行设计施工，可以确保试产、达产。

　　李良彬在《关于避免潜在同业竞争的补充承诺函》中所作承诺，给予了公司在蒙金矿业取得新的采矿权证且采矿量符合预期条件下对蒙金矿业70%股权的优先购买权，规避了公司直接收购蒙金矿业70%股权在资源储量、采选规模提升以及采矿量方面的风险，最大程度上保证了公司及全体股东特别是中小股东利益。

　　本次收购是基于公司的商业判断，且公司履行了董事会等必要的审批程序。公司认为，蒙金矿业70%股权的收购时机已到，具体原因如下：

　　①加不斯铌钽矿已经完成新的资源储量备案，且备案矿石量增加较大，备案矿石量由725.66万吨增加至7244.3万吨，资源储量核实工作已完。

　　②加不斯铌钽矿60万吨/年采选项目建设进展顺利，根据资源备案、项目建设和当地矿山的实际情况，60万吨/年采选项目可以确保达产，同时该项目拥有较大的扩产潜力，公司收购后可以加快项目扩建部分的项目设计和项目建设工作。

　　③按照相关法律法规，加不斯铌钽矿60万吨/年采矿证的延续只需要正常办理采矿许可证延续登记手续，公司未发现该采矿证不能正常延续的风险。同时，在新的资源储量备案完成的背景下，公司收购后可以更好地推动加不斯铌钽矿新的采矿证的申办工作。

　　④本次公司收购蒙金矿业70%股权事项已经公司第五届董事会第六十五次会议审议通过，独立董事发表了同意本次收购的事前认可意见和独立意见，公司履行了本次收购必要的审批程序。

　　虽然公司预计加不斯铌钽矿采矿证可以正常延续办理，但考虑到加不斯铌钽矿采矿证延续手续尚在办理当中，为规避上市公司收购风险，最大程度保障公司及其他股东特别是中小股东的利益，经公司与实际控制人李良彬协商，李良彬作出《关于将蒙金矿业70%股权转让给赣锋锂业的补充承诺函》，具体内容如下：

　　自李良彬收购蒙金矿业70%股权交易完成后的60个月内，若蒙金矿业未能取得加不斯铌钽矿新的采矿证，赣锋锂业有权聘请评估机构对蒙金矿业股权价值进行重新评估，李良彬将根据评估结果，按照本次赣锋锂业收购蒙金矿业70%股权的交易价款与蒙金矿业70%股权的评估价值的差额，对上市公司进行补偿。

　　2、你公司2021年9月披露的《关于豁免实际控制人避免同业竞争承诺事项的公告》显示，因蒙金矿业资源储量尚存在较大的不确定性、采选规模提升存在一定不确定性、存在达不到预期采矿量的风险等，为避免公司投资风险，由李良彬先以自有资金实施收购。请说明你公司选择此时收购的原因，本次收购是否有利于上市公司及中小股东利益。

　　蒙金矿业于2023年6月19日完成资源储量备案，备案号为《内自然资储评字〔2023〕50号》，备案矿石量由725.66万吨增加至7244.3万吨，资源储量核实工作已完成。

　　加不斯矿区铌钽矿60万吨/年采选项目，是由中钢集团马鞍山矿院工程勘察设计有限公司（冶金行业(矿山)甲级工程设计资质）设计，符合国家设计规范。采矿部分由五矿二十三冶建设集团有限公司承建，选矿及公辅工程由内蒙古建设集团承建，现阶段已按照设计进行正常的建设，项目总投资预计为5.8亿，截止目前已完成固定资产投资5.2亿元，各项进度进都在按计划完成。

　　目前地下采矿正在开展主井井筒装备工作，选矿厂已经开展带料试车调试工作，35KV变压站等供电系统、蓄水池及生活区等公辅工程已经正常投入使用，员工招聘工作也已经进入尾声，入职已达到149人，其中工程技术及管理人员47人，选矿操作维护71人，后勤及其他管理辅助人员31人，并正在进行培训。预期2023年11月可以完成建设，并开始全面试生产。采选设计均考虑当地气候，进行设计施工，可以确保试产、达产。

　　综上，公司认为，蒙金矿业资源储量核实工作已完成，根据蒙金矿业60万吨/年采选项目建设情况判断项目可以确保达产，因此此时收购蒙金矿业风险可控。

　　选择此时收购是考虑到蒙金矿业项目建设工作即将完成，需要公司的人员、资金等资源支持才可以保证项目后续更加顺利地投产、达产、扩产。目前的时间点将蒙金矿业并入公司体内，可以在风险可控的前提下最小化上市公司收购成本，解决蒙金矿业生产后可能产生的同业竞争问题，有利于上市公司及中小股东利益。

　　本次减资系蒙金矿业股东同比例减少认缴资本，减资后蒙金矿业注册资本均实缴。本次减资前后，蒙金矿业注册资本变化如下表：

　　（2）2021年7月，吴志和、吕清泉将合计持有的蒙金矿业100%股权转让给胥小慰，本次交易由双方协商定价。

　　2021年9月，鉴于蒙金矿业股东胥小慰有蒙金矿业股权出让意向，公司也正在寻找优质的锂资源，同时为避免公司投资风险，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，经公司与实际控制人李良彬充分协商后，决定由李良彬以自有资金收购蒙金矿业70%股权。本次交易价格为134,400 万元，由股权交易双方根据蒙金矿业的资源情况、市场行情充分协商后确定，交易价格合理，交易价款包括:（1）支付蒙金矿业70%股权的股权转让价款117,716.61万元人民币；（2）向蒙金矿业提供借款16,683.39万元人民币，专项用于偿还蒙金矿业向其原股东胥小慰及其关联方的借款本息共计16,683.39万元人民币。

　　本次交易合同价款根据李良彬收购蒙金矿业70%股权转让款、李良彬为支持蒙金矿业项目建设向其提供的借款、垫付资金承担的利息费用和相关税费确定。具体如下：

　　（4）李良彬在收购和出让蒙金矿业股权和债权产生的相关税费4,325.85万元。相关税费包括收购蒙金矿业70%股权需缴纳的印花税、向蒙金矿业提供借款产生的综合利息税、本次股权转让的印花税以及本次股权转让产生的个人所得税。

　　上述成本已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《李良彬关于“镶黄旗蒙金矿业开发有限公司”股权收购价款及资金往来成本专项审核报告》。

　　5、请对比说明前次交易与本次交易依据的资源储量报告中资源量、矿石量、品位、金属氧化物量等关键数据的差异情况。

　　前次交易资源储量：据内蒙古自治区国土资源厅内国土资储备字〔2012〕117 号《关于《内蒙古自治区镶黄旗加不斯矿区银银矿勘探报告》矿产资源储量评审备案证明》，铌钽工业矿体的矿石量 725.66 万吨，探明低品位铌钽矿体的矿石量 8323.35 万吨，低品位铷矿体 130.05 万吨，合计矿区的总储量为 9179.06万吨,伴生的Li2O金属氧化物量为40.77万吨平均品位为 0.4442%。

　　本次交易资源储量：资源储量数据目前已经完成了勘探，并完成了资源储量核实，并于6月19日完成备案，备案号为《内自然资储评字〔2023〕50号》，截止 2023 年 4 月 30 。